投稿者: jagacurry

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株式分散の障害、ここに極まれり

オーナー企業で、先代の相続の時に株式が現在の社長とその兄弟に分散した会社がある。
分散させたのは先代の意向みたいだ。
相続の時は、みんな株がもらえてよかったとなったかもしれないが、その後いろいろと問題が生じているので、その紹介。
①死亡退職金が支払えない可能性
もともと社長とその兄弟はあまり仲が良くない。
事業に携わっているのは会長のみで兄弟は事業に全く関係がない。
ところが、社長が死亡したときに死亡退職金を支払えるかなという話になり、支払うには株主総会で決議を取らないといけないとなったところ、株主である兄弟が反対する可能性が大きいということになった。
自分らも欲しいと言いかねないとのことだった。
なんじゃそれとなるかもしれないが、そういうことが起こり得る。

②自己株式の取得に兄弟株主全員が手を挙げる可能性
相続税が払えない可能性があるので、相続対象の株式を自己株式して相続税の納税資金にするかーという話になった。ところがこれも株主総会の決議を取らないといけない。
定款で特定の株主から取得する旨は定めていないので、株主から自己株式する人を募らないといけない。
となると、兄弟の株主が大挙する可能性が出てきた。
これについては、自己株式取得によらず関係会社を設立してそこで買い取るという話があった。
実態としては自己株式だが、とりあえずは他の株主が大挙するという事態は回避できそうだ。

③結局何もできない
再編をするにしても、定款を変えるにしてもいちいち兄弟の株主への説明が必要で、また説明しないといけない、それなら辞めとくかとなり、会社の機動性が著しく損なわれている。

じゃあどうすればという話になるが、事業譲渡で事業自体を別の会社に移すとかしないと永遠にこの兄弟はついて回る。あとは、それなりの金額で株を集約するか。
株式を分散させるのは自由だが、あとのことはもう少し考えたほうが良いと思う。

イオンモールへ2人で行って、しゃぶしゃぶ食べ放題の店で晩ご飯を食べてみた。
野菜とか取り放題で、抱っこしながら皿に野菜を取っていると、取ったそばから手で取って口に入れて大変だった。野菜をとるときは抱っこ紐にするか、歩かせておくか、幼児専用の椅子を借りてそこに置いておくかしないといけないと思った。


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のびのび太

仕事やスポーツなどで、技術や、効率、いい発想を出すとかのパフォーマンスを上げるためには、のびのびとするのが重要だと思う。
Jリーグのどこかのチームの監督が、選手へのパワハラなどで退任に追い込まれていたが、こういうチームのパフォーマンスは本来の能力が高くても極度に下がるはずだ。
初めて勤めた会計事務所の上司とか、事務所自体もパワハラ体質でみんなびくびくしながら仕事をしていた。
人を相手にする仕事なので、外に出ると色々とあるのだが、社内では外の色々なことが円滑にできるようにケア（管理）する必要がある。
それが、外でも内でも色々ある状態になるのは最悪だと思う。
いろんなタイプの人がいるなかで、こういったケアを一律同じレベル以上でできるのが良い環境だと思う。
ある程度、機械的に、マニュアル的に仕事のケア（管理）をする必要があると思うが、所詮は仕事、会社の中のことなので、そのくらいのドライさでいいと思う。
あと、名監督は人のモチベーションをうまく導いたりするのがうまいと思うのだが、そういったことができるのはごく一部の人のみだと思う。
名監督でない人がそれをまねて声をかけてみたり、飲みに誘ったりすると逆効果になると思う。
ただただ仕事がのびのびできる環境を会社は提供すればいいと思う。

ちなみにいま一人で仕事をしていていて、外は結構波風が立ったりするが、内に人がいないのと自分でケアすればいいので楽だ。
びくびくしながら仕事しなくてよい。
独立してよかった点だと思う。
のびのびとできれば、難しいこと、大変な仕事があっても乗り越えられると思う。
野比のび太はいい名前だと思った。

トランジットする外国の空港でそれほどおいしくない何かを食べたりビールを飲んだりしたいと思う今日この頃。
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ハッとした話とか

税務DD（デューデリジェンス）をしている。
ちょっと見てくださいと言われて見出したのが沼の始まりで、インタビューにも参加させられてりして、どっぷりはめられている。
リサイクルショップをやっているそうなのだが、今日のインタビューでようやくやっていることを知った。
入口が横入りみたいな感じだったので、初期情報があまりなく、こういう仕事は初期情報が重要だと思った。
リサイクルショップで質屋もしているので、入質から、流質、流質した物の販売というのがあるようだ。
質は物を担保にお金を貸すので受取利息が発生する。
消費税の非課税売上が多い理由はこの受取利息と、金券の販売が含まれているからだということだった。
流質すると物自体は課税仕入になる。
この辺の処理はポイントになると思った。
デューデリするなら、会社の事業内容を理解したうえで見ないと大変なことになるなと思った。
はめられたとしても、くよくよせず手を抜かずにちゃんとしようと思った。

あと今日はまた別の株式交換の話を聞いた。
合同会社を親法人とする株式交換をした場合、資本準備金が合同会社にはないので全額資本金になるそうだ。
何が起こるかというと、資本金の増加に伴う登録免許税がびっくりするくらいかかる場合が生じる。
対応としては、株式交換の前に組織変更をして合同会社から株式会社へすることが考えられる。
組織変更には債権者保護手続きが必要なので、少なくとも株式交換前に1.5ヶ月ほど期間を空ける必要がある。

何にしても税務はヒヤッとすることが多いと思った。

ゴロゴロしながら、トウモロコシを食べつつテレビを見たりすることができるようになった。
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株式移転や株式交換前に自己株式がある場合

株式移転や株式交換前に子会社となる法人に自己株式がある場合、事前に消却しておく必要がある。
消却しないと自己株式に対して、株式移転などの時に対価の株式が交付される。
つまり、自己株式が株式移転完全親法人の株式になったりする。
通常、株式移転完全親法人の株式が交付された場合、それまで持っていた株式移転完全子法人の株式は簿価はそのままで、親法人の株式になる。
ところが、自己株式の場合は簿価は引き継がずにゼロになるそうだ。
過去に、自己株式で何十億か持っていた法人が子法人になる株式移転を実施し、自己株式に対して親法人株式が交付したそうだ。
子法人は自己株式から親法人株式になったその株式の簿価を自己株式の簿価のままスライドさせ、その親法人株式を譲渡し、譲渡損失を計上したところ、簿価はゼロとして損失が否認されたとのこと。
https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2011/pdf/11781.pdf

上記判例を見ていて、思ったのは2点。
①意図的にやっているっぽい
②自己株式の取得が資本取引であることを分かっていないっぽい
何となく自己株式の取得が資本取引である事を知らずに、これやると損が出ますよと税理士などに言われてやったのかなと思ったりした。

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組織再編時の別表調整のコツ

組織再編をする際にめんどくさいものの一つが別表調整だ。
会計上の考え方と税務上の考え方が異なる場合に調整が入る。
別表調整する際に準備すべきものはエクセルの別表4、5で、そこへ会計上と税務上の仕訳を記載しつつ、
会計上の仕訳を税務上の仕訳へ修正する。
この修正が別表調整となる。
これをすると、税務ソフトに入っている検算とかが合わなくなる場合が多々あるが、これはもう無視するしかない。
なお、会計上の考え方はどうも理解できないことが多い。
合併差損とか、抱き合わせ株式消滅差損とか。
組織再編から外れるが、税効果会計も実態を表すためと言われているが、これもめんどくさい。
財務諸表に入れずに、注記とかで済ませたらいいのにと思う。


中古の家を買い、住宅ローンを負うことになった。
銀行からは様々な他の商品（生命保険、投資信託、NISA、クレジットカード、火災保険など）の勧誘があり全部断った。
火災保険は入らないといけないのだが、いらない補償まで入っていて、しかもそれが外せないとのことだった。
あと、住宅ローンの返済方法についても様々な提案を受けた。
変動金利に固定金利を混ぜるのとか、元利均等にしたほうがいいとか。
これも全部断った。
変動金利のみで、元金均等にした。
多分あの人たちは、こちらの事はあまり考えていないと思うので、勧められるものは疑ってかかるのが良いと思われる。
ローンの額はそんなに多くないので、変動金利でもリスクがそれほどでもないし、月々の返済も多くないので元金均等で問題ないと判断した。

USB-Cのハブ(笑)
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最近読んでいる雑誌

最近はYouTubeにも飽きてきたり、映像系もAmazonプライムとかHuluなどで見たりしていたが、アプリを開くのもめんどくさい状態で、また本や雑誌に戻ってきた。
スマホでごちゃごちゃと時間をつぶすのもいいのだが、本や雑誌もいい。
雑誌は大体見るのが決まっていて、dancyu、BRUTUS、popeye(笑)とか。
popeyeを見るようになるとは思わなかった。
dancyuは毎年カレー特集が7月とか8月にあって買っていたが、たまたま別の号も面白かったりしてちょくちょく買っている。
brutusとpopeyeはどちらもマガジンハウスの雑誌で、テイストは似ているのだが、これもたまにカレー特集をしていて、その延長で目に入った時に面白い特集をしていれば買うような感じだ。

近所の駅に小さな本屋がまだ残っていて、子どもの散歩で通ったときとかに買う。
で、夜ビールでも飲んでもう何にもしないときにパラパラめくる。
ちなみに最近は9時から10時の間に寝る。
そして6時に起きる感じだ。
11時くらいまで起きていたいが、10時には目がしわしわになるので寝る。

靴を描いてみた。難しい。
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スケッチをしよう

大学生の時、ナンシー関の記憶スケッチアカデミーという本を読んだ。
これはいろいろな人が、その時々で出されるお題の絵を記憶を頼りに描いて、それにナンシー関がコメントするというので、雑誌のコーナーだったようだが、まとめて本になっていて、とても面白かった。
授業中読んで吹き出した記憶がある。
これがきっかけではないが、スケッチには興味がある。
鉛筆やボールペンとかの細いペンでスケッチされた建物や物を見るとそわそわする。
PCに直接絵を描けるようになってたまにするようになった。
スケッチ関係の本もたまに買う。
観察が重要らしい。
よく見て描く必要がある。あとは、絵を描くときに必要な基本的な理論もやはり必要っぽい。
この辺、最近買った「気になるモノを描いて楽しむ 観察スケッチ」というのに理論的なのが載っていたので、眺めつつ自分で試しているが、まだ理解できていない。
人それぞれだが、私の場合は描くのが楽しいので、これからも続けようと思う。

2点透視図法というのを使うと街並みがきれいに描けるようだが、まだコツが分からない。
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分社型分割をして現物分配すると分割型分割になる

親子の会社の子会社を分割して、兄弟会社にすることがある。
1つの子会社で複数事業している場合で、その事業を分けたいときとか。
通常は分割型分割を利用するが、分社型分割でもできる。
分社型分割ですると、債権者保護手続きが不要になる場合がある。
なお、分割型分割の場合は分割法人の完全支配関係は適格要件にならないが、分社型分割の場合は分割法人と分割承継法人のいずれも完全支配関係の継続が要求される。
分割したいけど、債権者保護手続きはな~という場合は、検討の価値があると思う。

ちょっと前に車（中古車）を買ったのだが、いきなり故障して落ち込んだ。
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再開

YouTubeをダラダラ見るのが時間つぶしのスタンダードになっているが、やはり文字を読んだり、本を読んだりする方が情報として残りやすい。
あとは、どうやってやるのかとか、どうなっているのかとかを理解するのも文字の方が分かりやすい。
YouTubeが台頭しだして、これまでブログで稼いでいた人がYouTubeに移ったりして、ブログはオワコンみたいなことを言ったりするので、そうだなと思ったこともあったが、YouTubeとブログは別物だ。
お金を稼いでいる人にしたら同じ土俵なのかもしれないが。
とうことで、ぼちぼちをブログを再開することにした。
税理士とか再編関係のコンサル向けの情報共有プラス、最近スケッチにまた興味が向いているので、スケッチをアップする予定。

とりあえず、目の前にあるマウスをスケッチ。
夜、仕事したりしつつPCをダラダラ眺めたりしていたが、スケッチすることにしようと思った。
あとは本を読んだりお酒飲んだり。あまり仕事はしないことにしようと思う。
頭が覚醒して寝れなくなる。

ちなみに子供が最近1歳になった。

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ブログどうしようか

3月が終わってしまった。
結構働いたと思う。

ブログ

他のブログを眺めていると、昨日まで元気に誰と何食ったみたいなことを書いてた人が、2014年8月20日からぷっつりブログが途絶えていたりする。
その後何があったのか、たぶん飽きたのだと思うが、ちょっと気になる。
かくいう私もちょっと飽きてきていて、ちょっと気分転換にブログを放置しようと思う。
もう少し専門的なことを書こうかと思ったり、（税務や、カレー、スリランカなどについて）、もっとどうでもいいことを書こうかと思ったり。
つまりはこれまで通りになるかもしれない。
ということでしばらく失礼します。

ここ2，3年は結構いろいろあったな。