組織再編、事業承継に関する相談承ります。
YouTubeをダラダラ見るのが時間つぶしのスタンダードになっているが、やはり文字を読んだり、本を読んだりする方が情報として残りやすい。
あとは、どうやってやるのかとか、どうなっているのかとかを理解するのも文字の方が分かりやすい。
YouTubeが台頭しだして、これまでブログで稼いでいた人がYouTubeに移ったりして、ブログはオワコンみたいなことを言ったりするので、そうだなと思ったこともあったが、YouTubeとブログは別物だ。
お金を稼いでいる人にしたら同じ土俵なのかもしれないが。
とうことで、ぼちぼちをブログを再開することにした。
税理士とか再編関係のコンサル向けの情報共有プラス、最近スケッチにまた興味が向いているので、スケッチをアップする予定。
とりあえず、目の前にあるマウスをスケッチ。
夜、仕事したりしつつPCをダラダラ眺めたりしていたが、スケッチすることにしようと思った。
あとは本を読んだりお酒飲んだり。あまり仕事はしないことにしようと思う。
頭が覚醒して寝れなくなる。
ちなみに子供が最近1歳になった。
ちょっと前から組織再編のことを意識的に書いているが、カレーのことや旅のこと、自分の使っているPCのことなどを書く方が楽しい。
多分私自身にそこまでの思い入れがないからだろう。
組織再編はそれ単体ですることは少ない。
再生や事業承継の一環でするということが多い。
株式交換や株式移転の場合、資本関係の整理に利用する。
資本関係を整理しつつ、HD化することが可能だ。
合併も資本関係を整理する中でいらない会社を吸収してしまう場合とかに使う。
吸収してしまうことで欠損金とかも取り込める場合があるので結構重宝する。
分割はめったに使うことがない。
利用例としては、株式交換などの後、不動産をHDへ移管する場合などに使う。
不動産取得税が非課税になる可能性がある。
あとは、最近だと1つの会社を兄弟会社にして、分割元の会社をMAで売るというのもある。
以前は税務上非適格になっていたが、分割元を売っても非適格にならなくなった。
ただ、分割先を保有し続けないといけないので、実はあまり使い勝手が良くないイメージだ。
ということでいろいろ使い分ける。
事業承継や再生の仕事をする場合には組織再編が使えると心強い。
昨日は少し風邪っぽかった。
頭がぼんやりとしていて、眠気というかだるさがあった。
事務所に着いて、ちょっと寝ようと思い机に突っ伏したところ、起きたら12時頃だった。
起きて弁当を食べて、お客さんのところに訪問した。
そのまま帰ってもよかったが、事務所に戻って仕事した。
朝晩はまだ肌寒いが、お腹出して寝たりしたのがいけなかったのかもしれない。
この時期の布団の選択は難しい。
暑すぎず、寒すぎずを選択しないと、私の場合結構な確率で風邪をひいたり熱が出たりする。
休み明け、午前中はなんだかまだ休みが続いているような感じで仕事をしていたが、午後になって電話がかかってきたり、いつもの仕事をしているうちに体が慣れてきた。
結局いつも帰る時間に帰った。
自転車で帰るのだが、松屋町筋が怖い。
路上駐車というか、路肩にパーキングゾーンが設けられていて、結構車が停まっている。
道路の方も結構交通量が多い。
停まっている車を避けるため、車線に膨らむが結構すれすれで走る車があるので気が気でない。
あと停まっているベルファイヤやクラウンから変なジャージを着たおじさんなんかが、ドアをばぁあああんと開けて出てきたりするので、どうしても停まってる車すれすれというわけにはいかず、車線に大きく膨らむことになってしまう。
まあいい。別の帰宅ルートを探そう。
組織再編をするときにはいろいろとお金がかかる。
例えば株主が複数いる会社間で合併する場合、①合併比率の算定、②合併契約や株主総会、公告など、③登記手続き、④合併後の税務処理、といったところが必要になる。
例えばこれを税理士に依頼する場合①④は税理士がすることになる。②③は司法書士だ。
コンサルが提案する場合①がコンサル、②③は司法書士、④は顧問税理士という感じだろうか。
②③の料金は手続きの手数料と登録免許税などで金額的に大きな変動はない。
一方で①④の料金については、金額がまちまちである。
まず、税理士であれコンサルであれ、それらの人に相場観があるかどうかで違ってくる。
相場観がない人が見積もりをするととんでもない金額になる場合がある。
あとは税理士やコンサルのバックに銀行などがいるかどうかでも金額が変わってくる。
当然、銀行などがいる場合、彼らはマージンを取るので見積もりもその分高くする必要がある。
提案を受けて、顧問税理士に意見を求める方がいるが、これはちょっと微妙だ。
どちらかといえば相場観のない方が多い。
話が頓珍漢な方向に行ってしまうことも多々ある。
というか、こういった案件に対する相場を知っている方が少数だと思われる。
セカンドオピニオンがてら、他のコンサルや税理士に提案の見直しを依頼するのはいいかもしれない。
ついでに料金についても聞いてみる。
大手のコンサルや税理士事務所だと、承認や上司との日程調整とかで面倒なので、意見を求めるなら身軽な個人事務所とかがいいような気がする。
ただこういったのは縁と割り切って、やるなら最初のところに依頼するのがいいのかな。
歯医者が終わらない。
割れた歯のところに薬品を塗ったり、削ったりというのが何回か続いていて、次回もそれをするっぽい。
作業をちょっとして、先生が別のところに行ってしまって、診察台の上で口を閉じていいのか開けたままにしておいたらいいのか分からない状態で放置されるのが結構つらい。
昨日は事務所で仕事をして、夜は打ち合わせだった。
zoomミーティングというweb会議システムを使っていた。
こういったシステムで多いのがskypeだが、利用者ごとにアカウントが必要だったりして、結構めんどくさい。
LINEもあるがLINEを使っていない人は参加できないし、PCにLINEを入れている人は少ない。
昨日のzoomは会議の主催者からこれで会議しますとzoomのアドレスが添付されたメールをもらった。リンクをクリックすると、特にアカウントなど作成せずに利用できた。
似たようなやつでappear.inというがあるが、zoomにするかappear.inにするかは、それを知っているかによるのかな。
個人的にはappear.inの方が好みだ。
zoomは利用時に、PCに何かインストールされた気がする。
こういったサービスというか、電話会議やweb会議全般の問題点としてハウリングが起きてしまうというのがある。
昨日も3拠点での会議だったが、ある1拠点だけ3名が集まっていて、全員PCのスピーカーを使っていたのでハウリングが起こっていた。
こういったことを避けるためにはヘッドセットをつけるなりして対策をしないといけない。
M&Aといえば大きな会社がする敷居の高いものというイメージがあるかもしれないが、中小の企業にも結構浸透してきた感じがある。
地方の銀行などでもノウハウが蓄積されてきたのが大きいと思う。
銀行自体もファンドを持ったり、地方の銀行同士の連携があったりで積極的になっている。
と、結局銀行が絡んでくる。
絶対に儲からない投資信託や、理解できない外貨建て保険を売ったり、意味もなく銀行のクレジットカードを客に持たせたりするようなことよりはましなことをしていると思う。
中小企業のM&Aの場合、結構スキームが自由に設計できるのが楽しい。
ただ売るだけではなく、課税メリットなどを考えて組織再編をしたり、グループ法人税制を利用したりするのだが、こういうのを考えるのは楽しい。
中小企業のM&Aでは定番だが、BSやPLに粉飾があったり、不明な資産負債がある場合がある。
こういた会社は価値が下がる。
なので日ごろから粉飾などはせず、資産負債はちゃんと把握しておくのがいい思う。
事業承継や組織再編を進める場合、シンプルに進めるのがいいと思っている。
何がシンプルか。
実施する事項に合わせて、様々なプランを検討する。
回りくどいのから、効果があるのかよくわからないもの、クライアントの意に沿わないもの。
こういったプランは考え出すと複雑になる。
コンサルはこれを整理する必要がある。
必要があれば、クライアントにも説明する。
結局落ち着くのはシンプルなプランということになる。
プランを進める過程で複雑になる
複雑になる原因として状況が変化することのほかに、当初の検討不足というのがあると思う。
検討不足がゆえに問題が生じて、それを回避するために回りくどいことをする。
こうなってくると、クライアントのためというよりかはコンサルタントの保身のためのプランになる。
プランのためにはアイデアが重要だが、プランの実施前にはそのアイデアの検証を入念にすべきだと思う。
提案段階でクライアントにどの程度示すか
比較できるプランがあるのなら、どういうプランがあって、何が違うかを示せればいいと思う。
検討過程や、計算過程などを説明して、念を押す場合などがあるが、その辺のリスクはコンサルタント側でとるべきだ。
これまでの事業承継税制
これまでの事業承継税制はシンプルなようで、回りくどいプランだったと思う。
プランを実行する過程での状況の変化に対応できないからだ。
新設された特例事業承継税制でも対応できない部分があるが、対応できる部分もできた。
そういう意味ではほかのプランと並べて比較できるレベルにはなっていると思う。
台湾の話をしていたら、台湾へ行きたくなってきた。
事業再生のときなど、債務や不良債権を元の会社に残し債務免除等を受けつつ、いい部分は分割で切り離すという手法がとられる。
個人的にはこの手法を採るとき、分社型分割という元の会社から100%子会社をぶら下げる感じで分割するイメージがあった。
最近、第二会社方式の再生について触れる機会があり、ちょっと調べていたら分割型分割の第二会社方式というのがあるHPに載っていて、確かにこの方法もあるのかなと思った。
分割型分割は分割する会社と分割を受ける会社が同じ株主の元、兄弟になる分割の方法だ。
何が違うのか
・株主
分社型が、分割の承継を受ける法人の株主が分割する法人になるのに対して、分割型は分割をする法人の株主が分割の承継を受ける法人の株主にもなる。
第二会社方式の場合、分割後、分割の承継を受けた法人をスポンサー企業に売却することがある。
この場合、株式で売却することがほとんどだと思うが、株式の売却益が生じる場合に分割した法人で生じるか、元の株主に生じるかという違いが出る。
再生の局面では分割をする法人に繰越欠損金や期限切れ欠損金があり、これと売却益を相殺することができる。
元の株主の場合はそうはいかないことが多いと思われ、株式の譲渡所得等が生じる可能性がある。
・税制適格、非適格
税制適格、非適格の判定上、株式の継続保有要件というのがある。
分割後は分割する法人と分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有しないといけないという要件だが、平成29年の税制改正で、分割型分割の場合は、分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有してればよく、分割する法人については売却や清算をしても構わなくなった。
ただ、前述のように、再生の場合分割の承継を受ける法人を売却する場合もある。
売却してしまうと非適格に該当することになる。
再生の場合は
再生の場合は株主への課税などを考えると分社型分割がいいように感じる。
その他の論点
非適格の分割の場合、資産調整勘定についても論点になると思われる。
この辺について、またちゃんと調べようと思う。
昨日は生まれてくるはずだったわが子の一周忌だった。
写真はそんなことがあった後、大仙公園へ妻と散歩に行ったときにいた猫。
公園関係者と思われる。