第二会社方式、分割型分割と分社型分割どっちがいいのか

事業再生のときなど、債務や不良債権を元の会社に残し債務免除等を受けつつ、いい部分は分割で切り離すという手法がとられる。

個人的にはこの手法を採るとき、分社型分割という元の会社から100%子会社をぶら下げる感じで分割するイメージがあった。

最近、第二会社方式の再生について触れる機会があり、ちょっと調べていたら分割型分割の第二会社方式というのがあるHPに載っていて、確かにこの方法もあるのかなと思った。

分割型分割は分割する会社と分割を受ける会社が同じ株主の元、兄弟になる分割の方法だ。

 

何が違うのか


・株主

分社型が、分割の承継を受ける法人の株主が分割する法人になるのに対して、分割型は分割をする法人の株主が分割の承継を受ける法人の株主にもなる。

第二会社方式の場合、分割後、分割の承継を受けた法人をスポンサー企業に売却することがある。

この場合、株式で売却することがほとんどだと思うが、株式の売却益が生じる場合に分割した法人で生じるか、元の株主に生じるかという違いが出る。

再生の局面では分割をする法人に繰越欠損金や期限切れ欠損金があり、これと売却益を相殺することができる。

元の株主の場合はそうはいかないことが多いと思われ、株式の譲渡所得等が生じる可能性がある。

 

・税制適格、非適格

税制適格、非適格の判定上、株式の継続保有要件というのがある。

分割後は分割する法人と分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有しないといけないという要件だが、平成29年の税制改正で、分割型分割の場合は、分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有してればよく、分割する法人については売却や清算をしても構わなくなった。

ただ、前述のように、再生の場合分割の承継を受ける法人を売却する場合もある。

売却してしまうと非適格に該当することになる。

 

再生の場合は


再生の場合は株主への課税などを考えると分社型分割がいいように感じる。

 

その他の論点


非適格の分割の場合、資産調整勘定についても論点になると思われる。

この辺について、またちゃんと調べようと思う。

 

昨日は生まれてくるはずだったわが子の一周忌だった。

写真はそんなことがあった後、大仙公園へ妻と散歩に行ったときにいた猫。

公園関係者と思われる。

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