カテゴリー: 税務

先日も書いた適格合併の際の繰越欠損金の引継ぎ可能期間について。

法令を読み直して理解したことなどを。

繰越欠損金は発生した翌年から●年引き継げるというわけではない

繰越欠損金の利用可能期間については、発生した翌年から9年とかで判定することが多いと思う。

ただ、法人税法57条1項の条文では事業年度開始の日前9年以内に開始した事業年度において生じた繰越欠損金とある。

事業年度変更などの場合、繰越欠損金の利用可能期間が分かりづらくなったりするが、条文に立ち戻ると分かりやすい。

そして、この9年以内に開始というのが10年以内に改正された。

ただし、法人税法の改正附則第1条と27条を見ると、この改正後の規定は平成30年4月1日から適用するとあり、更にはこの規定が適用されるのは平成30年4月1日以後に開始した事業年度において生じた欠損金とある。

なので、判定をしようとする事業年度開始の日前10年以内に開始した事業年度の一番古い事業年度が平成30年4月1日があれば10年以内で判定するということになる。

適格合併の時に引継ぎ対象となる繰越欠損金

法人税法57条2項では適格合併の日前10年以内に開始した被合併法人の事業年度において生じた欠損金がある場合、その生じた事業年度開始の日の属する合併法人の事業年度においてその欠損金が生じたものとみなすというようなことが書いてある。

ただし、これも法人税法の改正附則第1条と27条を見ると、この改正後の規定は平成30年4月1日から適用するとあり、更にはこの規定が適用されるのは平成30年4月1日以後に開始した事業年度において生じた欠損金とある。

つまり、10年以内に開始したというのは平成30年4月1日以後に開始した事業年度において生じた欠損金に適用されることになる。

なので、10年が適用されるのは平成40年頃に合併がある場合と思われる。

あまりどこにも書いていない

このことについて明記されていたのは佐藤信佑先生の過去の書籍と髙野総合会計事務所の書籍だった。

新日本法規の加除式の法人税法やその他の書籍ではあまり明確でなく、読み手として困った。

税制改正の解説も見てみたが、特に触れらていなかった。

解説しなくても分かるからだろうか。

ただ加除式はこの点ではは明確でないものの、色々な書籍を読んでみて分かったが、書籍の内容のほとんどが加除式で網羅されていることも分かった。

ネットのブラウザをchromeからedgeにしてみた。

スマホも。

今のところブックマークを同期できたりして、問題はない。

ただchromeでかなりのパスワードを保存していたようで、edgeでパスワードを求められるたびにパスワードを思い出したりする作業が必要になる。

適格合併の時の繰越欠損金についてネットで調べると、要件ばかりが出てくる。

適格合併に該当し、かつ支配関係の継続や、みなし共同事業要件、時価純資産超過額の有無などで判定する。

この辺は一つずつ潰していけば、欠損金が引継ぎ可能かどうかの判断がつく。

繰越欠損金の引継ぎではこの引継ぎ要件の他にも注意すべきところがある。

引継ぎ対象の繰越欠損金の判断

条文を見ると、引継ぎ可能な繰越欠損金は、被合併法人の合併の日前10年以内に開始した事業年度において発生した繰越欠損金とある。

なお、繰越欠損金の利用可能期間は、7年、9年、10年と変更されている。

9年から10年には2017年の税制改正で変更された。

この変更の施行が2018年4月1日以後に開始する事業年度となっている。

では、引継ぎ可能な繰越欠損金は一体いつの分から引き継げるのだろうか。

条文を読んでもあまり分からない

法人税法57条、法人税法施行令112条あたりに繰越欠損金の引継ぎ関係があるが、ここから理解するのは至難の業のような気がする。

ある書籍で繰越欠損金の利用可能期間が7年から9年になった際の解説があり、そこから推察すると、2018年4月1日前に開始した事業年度において生じた繰越欠損金については適格合併の日前9年以内に開始した事業年度において生じたものが引継ぎの対象になるようだ。

これが条文で明記されているかというと明記されていない。

条文ややこしい

繰越欠損金関係と資産の時価評価関係については、条文が複雑な気がする。

素直に読むとこう読める、でもそう読めない場合もあるというような状態になっている気がする。

この辺、読む人の推測や憶測が入らないように、財務省は改正案に対する解説はすみからすみまで丁寧にすべきだと思う。

家の付近であるが、かなり浸水するらしい。

4.5mというと相当な高さだと思う。

上場会社の場合、株主（所有）と経営陣（経営）は分離している。

この場合、所有者が経営をチェックする機能が働き、株式会社として機能している状態であると考えられる。

ところが中小企業の場合、所有と経営を分離させることが難しい。

大体、父から子とか、経営者から次世代の経営者へ経営を承継するとき、株式も承継することになる。

なぜ経営の承継で株式も承継するのか

①単純にもって行き場がない

②先代が株式をもったまま亡くなるとよくわからない株主に所有される可能性がある

③経営の承継時、退職金が出て株が安くなっているため

単純にもって行き場がないので、退職金が出て株価が安くなった時に後継者へ承継させているというのと、株式が分散して所有が分離してしまうと中小企業の経営上問題が出てくる可能性があるというのが大きいと思う。

なぜ分離してしまうと問題が出るのか

上場会社の場合、所有と経営が分離しているが、株式の1人ごとの所有割合はコンマ数パーセントという感じに分散している。

株式を所有すると経営に対して口出しができるが、コンマ数パーセントだと影響力は低い。

なので、所有と経営が分離しても問題は大きくならない。

村上ファンドなど数十パーセントという割合で所有されると経営に対する影響力が大きくなり、経営陣の交代なども要求できるようになる。

書いていて思ったこと

中小企業の場合、村上ファンドと同じで、知らない人に数十パーセントと握られると経営がうまくいかなくなる可能性が高い。

そもそも中小企業に株式会社制度はあっていないような気もしてきたので、何か解決方法はないか考えてみた。

①株式会社ではなく社団法人にする

②所有を集中させるのではなく上場会社と同じように分散させる

株式会社の場合、所有と経営が分離しているが、社団にすると所有と経営がセットになる。

中小企業にとってはこれは好都合のような気がする。

最近相続税の税制が改正されてちょっと注意する必要があったり、そもそも社団という名称がまだ浸透していないので何とも言えないが、これから会社を始める方は社団でもいいのかもしれない。

相続税の税制改正により、普通の株式会社よりも不利な課税方法になるので、社団に株式会社を持たせるというような感じで、社団の評価額を株式会社の評価額で反映させることができるようにするなどの工夫が必要だと思う。

また、そもそも株式会社制度の趣旨が所有と経営の分離なので、思いっきり分散させてもいいのかもしれない。

企業間の株式の持ち合いというのがあったが、もっとカジュアルにいろいろな会社が紹介を通じて株式を持ち合うというのもありなのかなと思った。

週末、堺市の船待神社というところで、玉串奉納というのに参加させていただいた。

神社のある堺市の出島には父親の実家があり、私も大学時代の3年ほどを過ごした。

事業再生のときなど、債務や不良債権を元の会社に残し債務免除等を受けつつ、いい部分は分割で切り離すという手法がとられる。

個人的にはこの手法を採るとき、分社型分割という元の会社から100%子会社をぶら下げる感じで分割するイメージがあった。

最近、第二会社方式の再生について触れる機会があり、ちょっと調べていたら分割型分割の第二会社方式というのがあるHPに載っていて、確かにこの方法もあるのかなと思った。

分割型分割は分割する会社と分割を受ける会社が同じ株主の元、兄弟になる分割の方法だ。

何が違うのか

・株主

分社型が、分割の承継を受ける法人の株主が分割する法人になるのに対して、分割型は分割をする法人の株主が分割の承継を受ける法人の株主にもなる。

第二会社方式の場合、分割後、分割の承継を受けた法人をスポンサー企業に売却することがある。

この場合、株式で売却することがほとんどだと思うが、株式の売却益が生じる場合に分割した法人で生じるか、元の株主に生じるかという違いが出る。

再生の局面では分割をする法人に繰越欠損金や期限切れ欠損金があり、これと売却益を相殺することができる。

元の株主の場合はそうはいかないことが多いと思われ、株式の譲渡所得等が生じる可能性がある。

・税制適格、非適格

税制適格、非適格の判定上、株式の継続保有要件というのがある。

分割後は分割する法人と分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有しないといけないという要件だが、平成29年の税制改正で、分割型分割の場合は、分割の承継を受ける法人の株式を継続して保有してればよく、分割する法人については売却や清算をしても構わなくなった。

ただ、前述のように、再生の場合分割の承継を受ける法人を売却する場合もある。

売却してしまうと非適格に該当することになる。

再生の場合は

再生の場合は株主への課税などを考えると分社型分割がいいように感じる。

その他の論点

非適格の分割の場合、資産調整勘定についても論点になると思われる。

この辺について、またちゃんと調べようと思う。

昨日は生まれてくるはずだったわが子の一周忌だった。

写真はそんなことがあった後、大仙公園へ妻と散歩に行ったときにいた猫。

公園関係者と思われる。

中小企業にとって目の上のたんこぶというか、いざというときに邪魔になるのが株式だ。

普段は特段存在感がないが、相続や経営者の交代などのイベントがあると存在感を発揮する。

意外な相続税額の原因になったり、相続人間のもめごとの火種になる。

個人的にはこういった株式は経営者が保有すべきものと思う。

親族にまんべんなく持たせたり、取引先に持ってもらったりしている所があるが、こういった状態はいざというときに障害になることが多い。

株式とは

会社は社長や役員が経営して、従業員が働くことで成り立っているが、会社自体を所有しているのは株式を持っている人になる。

なので、株式はその会社を所有する証拠になる。

所有する割合が大きければ、会社に与える影響も大きくなる。

経営者が社長で、所有は遠い親族という状態になると、仕組みを知っている人であれば経営の邪魔をしたり、会社の経営を乗っ取ったりすることができてしまう。

一澤帆布という布製のカバンを製造販売しているところでも、株式が原因で壮大な兄弟げんかが繰り広げられている。

そんな株式なので、一子相伝みたいな感じで引き継いでいくのがやはりいいような気がする。

株価の引き下げ

業績のいい会社は株式の価値も高い。

価値が高いまま引き継ぐと税金がとてもかかるので、みんな何とか株価を下げようとする。

下げる場合のポイントは以下になると思う。

①純資産の引き下げ

②利益の引き下げ

③配当の引き下げ

④売り上げ規模の拡大

細かい説明は省くが、この辺を考えながらいろいろな策を実行することで株価が下がる。

下がった段階で、事前に検討した移動方法を実行する。

多少税金がかかってもいいのじゃないか

第三者的な立場からすると、株式を承継して会社の代表に就任すると役員報酬を取ることができる。

また退任時には役員退職金を取ることができる。

経営には責任が生じるが、お金の面では自由になることが多いと思われる。

なので、まあ多少税金がかかってもブーブー言わずに事業に取り組めばいいと思う。

キャンプにでも行って川で泳いだりしたい。

メルカリが上場したニュースが流れてきた。

時価総額7,000憶？らしい。

ネット系、システム系が新たなインフラ産業になった感じがある。

現実の世界だとインフラにも限度があるが、ネット系だと創り出すことができれば限度はない。

ただ、メルカリは個人的に好きではなく、ネット乞食の巣窟と思っている。

出品すれば値下げ交渉が次から次へと来るし、落札するとたまに拾ってきたんじゃないかというような品物が届く。

そういう意味では中古品の売買はセカンドストリートとかの実際の店舗のほうがまだいいかなと思う。

話は変わって

税務広報の3月号から5月号にフリーのCADソフトを使って、土地の不整形地補正をしようという特集があった。

先日それを思い出して、ソフトをダウンロードし、記事の通りサンプルで試してみた。

感想としてはとても楽しく、仕事にかなり使えそうだということだ。

不整形地の面積に、想定整形地の面積、間口距離などが定規を使わずとも簡単に算出できる。

個人的にはとても革新的だった。

jw_cadというソフトを使う。

評価業務

相続税や贈与税というのは聞いたことがあると思う。

相続や贈与する財産がお金だけであれば税金の計算も簡単だが、土地や建物、非上場株、上場株、海外の何かなどお金だけにおさまらない。

こういった財産については、評価をしたうえで税金の計算をする必要がある。

ただし評価とはいうものの、土地一つにしても真四角の土地というのは稀で、ちょっと台形になっていたり、角地で三角という土地もある。

こういった土地については先ほどの不整形地補正という補正をしたりする必要がある。

非上場株式は結構厄介で、会社が所有している財産についても評価をしなければならなかったりして、仮に10社分の非上場株式を所有している方が亡くなって相続税を計算する場合、結構膨大な評価業務が生じる。

個人的はこういった評価業務などの作業や、課税関係を調べたりして部屋に籠るのは好きな方なので、この辺の仕事を増やしていけたらと思っている。